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盛讯达:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复

日期:2022-05-29 21:57:57 作者:乐鱼在线 来源:乐鱼体育安卓版下载 阅读:5

  由深圳市盛讯达科技股份有限公司(以下简称盛讯达公司或公司)转来贵部关于公司2021 年度财务报告相关事项的问询函奉悉。我们对问询函中涉及的相关问题进行了核查,现将问询函中须由年审会计师发表意见的问题答复如下:

  年报显示,你公司从事直播带货业务的控股子公司深圳市盛讯云商科技有限公司(以下简称“盛讯云商”)2021 年度实现营业收入3.79 亿元,占收入总额的 79%,直播带货业务毛利率为 98%,辛有志团队实现 2021 年度股权激励业绩考核指标,2022 年系股权激励考核最后一年。

  (1)补充列示直播带货业务前三十名客户的服务费、产品销售分成等收入情况,区分直播渠道列示相关客户的直播场次、订单数量及单均消费金额,对应应收款项余额及期末收回情况,并报备相关业务合同。

  (2)补充说明报告期内主要合作主播及主播分成情况,与上年相比是否发生重大变化,如是,请说明变化原因及合理性。

  请年审会计师对问题(1)(2)予以核实并发表明确意见,说明对直播带货业务真实性执行的审计程序、获取的审计证据及结论。

  一、补充列示直播带货业务前三十名客户的服务费、产品销售分成等收入情况,区分直播渠道列示相关客户的直播场次、订单数量及单均消费金额,对应应收款项余额及期后收回情况,并报备相关业务合同。

  (一)直播带货业务前三十名客户的服务费、产品销售分成等收入情况,对应应收款项余额及期后收回情况如下:

  客户名称 服务费收入 销售分成收入 直播渠道 直播场次 订单数量(个) 单均消费金额 应收款项余额 期后收回金额(截至2022-5-26)

  客户名称 服务费收入 销售分成收入 直播渠道 直播场次 订单数量(个) 单均消费金额 应收款项余额 期后收回金额(截至2022-5-26)

  2、获取直播清单和平台订单交易流水,复核直播场次、订单数量、单均消费金额是否准确

  核查结论:经核查,会计师认为公司已如实列示直播带货业务前三十名客户的服务费、产品销售分成等收入情况及对应应收款项余额及期后收回情况,期后回款情况良好。

  二、补充说明报告期内主要合作主播及主播分成情况,与上年相比是否发生重大变化,如是,请说明变化原因及合理性。

  主播 服务费分成(公司:主播) 销售分成(公司:主播) 主播 服务费分成(公司:主播) 销售分成(公司:主播)

  以上数据按照盛讯云商2021年度直播带货业务收入从高到低排序,前10名主播带货业绩占盛讯云商2021年度直播带货95%。

  公司引入辛有志核心业务团队后,组建涵盖招商、品控、核价、直播运营、自营品牌产品开发及运营的直播服务运营团队,拓展的客户数量大幅增加,主播带货需求也大幅增加,故主要合作主播与上年相比大幅增加。

  2021年6月起,主播1、主播3的服务费分成由7:3调整为5:5,原因系该2名主播属于头部主播,流量较大、带货业绩高,经双方协商,调整其作为头部主播的分成比例;

  2021年9月起,主播4的产品销售分成由6:4调整为7:3,原因系经公司综合评估后,经双方协商,合理调整双方的分成比例;

  以上调整属于按照市场行情变化、主播带货业绩能力等因素综合评估后,双方之间阶段性进行的合理调整。

  1、分析对比直播客户数、业务量及直播收入情况,确认主要合作主播大幅增加的合理性;

  核查结论:经核查,会计师认为报告期内业务大幅增加,故主要合作主播与上年相比大幅增加。主播分成情况保持稳定,与上年相比未发生重大变化。

  1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性,并测试关键控制执行的有效性;

  2、检查主要客户合同相关条款及同行业上市公司收入确认方法,并评价收入确认是否符合会计准则的要求;

  5、获取与收入确认相关的合同、平台订单交易流水等业务资料,评价收入的线、执行分析性复核程序,判断收入和毛利率变动的合理性;

  8、对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试,评估收入是否在恰当的期间确认;

  9、执行IT审计,分析收入数据来源的线、根据合同条款重新计算收入的确认金额,复核收入的确认是否准确。

  核查结论:经核查,会计师认为获取的审计证据是充分、适当的,直播带货收入具有线:

  年报显示,其他应收款中其他往来款期末余额为 6,647 万元,其中你公司与盛讯云商少数股东广州辛选网络信息科技有限公司(以下简称“广州辛选”)发生代收代付业务,2021 年度累计支出 2.4 亿元,累计收回 2.19 亿元,形成应收往来款余额为 3,023 万元。此外,母公司对盛讯云商的其他应收款余额为 9,928 万元。

  (1)补充说明广州辛选的业务开展情况,经营状况,并报备其2020 至 2021 年度财务报表。

  (2)补充说明与广州辛选往来款项的性质,实际业务内容,交易的必要性,是否具有商业逻辑,是否存在通过资金循环虚增业务收入的情况。

  (3)补充说明对盛讯云商其他应收款的性质,实际业务内容,是否具有商业实质,相关款项的存放情况,是否存在相关款项被关联方占用的情形。

  (4)补充列示除广州辛选外其他往来款前五名的交易对方、金额、涉及业务内容。

  广州辛选是一家以供应链为核心的数字新零售企业。以坚持普惠零售的理念,打造联动全球品牌、工厂和产业带的C2M新零售数字供应链体系,构建“供应链管理+红人孵化+

  广州辛选旗下拥有多位直播带货主播,主要在快手平台进行直播,带货商品覆盖美妆护肤、服饰、居家个护理、数码家电等品类,在直播界享有一定知名度。

  二、补充说明与广州辛选往来款项的性质,实际业务内容,交易的必要性,是否具有商业逻辑,是否存在通过资金循环虚增业务收入的情况。

  广州辛选往来款项的性质是盛讯云商的休闲零食直播电商业务中,由品牌方支付给盛讯云商的线上推广产品销售分成佣金,由广州辛选代收代付。

  由于合作主播在同一场直播带货中,除盛讯云商的休闲零食产品外,还有化妆品、服装鞋类、电子产品、电器、生活服务、其他非休闲食品等非盛讯云商的其他产品。根据淘宝、快手等平台的规则,直播带货推广者的线上佣金结算收款账户,只能是唯一的绑定收款账户,而合作主播为广州辛选旗下主播。因此,盛讯云商的休闲零食产品的销售分成佣金,通过广州辛选账户收款。广州辛选在收到款项后,次月,根据淘宝、快手等平台提供的产品销售推广分成佣金账单,与公司进行结算归属盛讯云商的休闲零食的产品销售推广分成佣金,并约定结账账单经双方确认后,在结算周期内(1个月),结算付款给盛讯云商。

  与广州辛选的往来款项为盛讯云商的品牌方支付给盛讯云商的线上直播产品销售推广分成佣金,结算账单均由淘宝、快手等第三方平台提供,只是因为主播账户绑定的规则,由广州辛选代收代付,符合业务实质,具有商业逻辑,不存在资金循环虚增业务收入的情况。

  三、补充说明对盛讯云商其他应收款的性质,实际业务内容,是否具有商业实质,相关款项的存放情况,是否存在相关款项被关联方占用的情形。

  为维护公司全资子公司盛讯云商、盛讯网络与对应合作银行的银企关系,2020年7月,盛讯达转给盛讯云商9,875.50万元,盛讯云商收到款项后于同月将全部款项转给盛讯网络,盛讯网络将全款转回盛讯达。2020年7月时盛讯云商、盛讯网络均为公司全资子公司,属

  于合并报表范围内的公司之间的资金往来,盛讯云商跟辛选控股尚未有任何关系,款项已即时回到盛讯达账户,相关款项未被关联方占用。目前公司和盛讯网络、盛讯云商已签订三方协议,三方就此笔9,875.50万元的债权债务关系互相抵消。

  四、补充列示除广州辛选外其他往来款前五名的交易对方、金额、涉及业务内容。

  单位名称 款项的性质 期末余额(元) 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额(元)

  应收深圳市赛为智能股份有限公司款项为公司出售盛讯达科技大厦的购房款尾款10,791,644.18元、资金占用费4,465,582.68元以及律师费、诉讼费等960,980.74元。截至2022年3月30日,上述应收款项已全部收回,公司与赛为智能的债权债务关系已结清。

  应收江苏字词成文网络科技有限公司款项为支付的互联网广告代理业务合作款,因最终合作未达成,经双方协商合同解除,期后款项已全部退回公司账户,故报告期末该笔款项在其他应收款核算,并按照1年内账龄计提坏账准备。

  应收济宁全新范儿网络科技有限公司、内蒙古鸿古之鼎网络科技有限公司款项为支付的互联网广告代理业务合作款,因双方具体合作细节存在分歧,且2022年初受疫情影响,业务沟通进展缓慢,存在合作无法达成的风险,出于谨慎性原则,报告期末该2笔款项在其他应收款核算,并按照1年内账龄计提坏账准备。期后经公司与上下游多次协商,调整

  合作细节及需求,将最终无法达成一致的额度做调减处理(其中济宁全新调减额度30万,内蒙古鸿古之鼎调减额度20万),其余额度正常消耗,合同继续履行。截至回函日,额度调减的预付款已全部退回到公司账户。

  2、向公司管理层询问公司与广州辛选、广州辛选外其他往来款前五名之间资金往来的相关情况,询问公司母公司对盛讯云商其他应收款的相关情况;

  3、获取公司往来科目明细表,检查公司与广州辛选及广州辛选外其他往来款前五名、公司母公司与盛讯云商往来的具体款项性质,并对广州辛选、广州辛选外其他往来款前五名实施函证程序,对盛讯云商进行审计,以验证其线、检查公司与广州辛选的代收代付协议、付款记录等;

  6、检查公司与除广州辛选外其他往来款前五名的付款协议、付款记录、期后回款记录及解除合作协议等资料,工商查询其他往来款前五名的经营状况,判断其他往来款的可回收性。

  核查结论:经核查,会计师认为公司与广州辛选之间的往来款形成原因具有商业合理性,不存在通过资金循环虚增业务收入的情况;公司与盛讯云商往来不存在相关款项被关联方占用的情形;公司已如实列示了与广州辛选外其他往来款前五名的情况。

  报告期内,你公司游戏业务实现营业收入 6,751 万元,同比下滑 21%,毛利率为 95%,自 2020 年起逐年小幅提高。

  (1)参考《上市公司自律监管指引第 4 号—创业板行业信息披露》互联网游戏业务第 4.1.2 条披露相关业务数据,说明联合运营模式下第三方运营平台名称及收入分成情况,

  主要游戏活跃用户数、付费用户数、ARPU 值及充值流水较 2021 年第四季度的变化情况及变化原因。

  (2)补充说明主要棋牌类游戏的筹码充值及消耗逻辑,包括充值兑换筹码比例、具体消耗方式及价格区间、是否存在可以提现或兑换游戏外产品或服务的情况,并报备主要游戏前 20 名用户充值流水。

  请会计师核实并发表明确意见,说明对海外游戏业务收入、充值流水真实性执行的审计程序,获取的审计证据及结论。

  一、说明联合运营模式下第三方运营平台名称及收入分成情况,主要游戏活跃用户数、付费用户数、ARPU 值及充值流水较 2021 年第四季度的变化情况及变化原因。

  Google 2021年充值收入的前50万美元按当月充值金额的85%分成,当充值收入超过50万美元后按当月充值金额的70%分成,并扣除部分地区的税率后分成

  (二)主要游戏活跃用户数、付费用户数、ARPU 值及充值流水较 2021 年第四季度的变化情况及变化原因

  游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 付费ARPU值 充值流水(RMB)

  2021年第四季度活跃数、付费数、充值流水较2021年前三季度均有所下降。原因:目前主要运营的两款游戏为多年的老游戏,目前公司引流途径主要为广告投放,受投放花费、市场波动、竞品影响等多重因素的影响,导致引流的质量不稳定,从而引起获客的减少。

  《DominoQiuQiu》2021年第三、四季付费ARPU值较2021年第一、二季度大幅增长原因系公司第三、四季度策划了主题活动,期间配合支付优惠活动,玩家付费热情较高。

  《Dummy》2021年第四季付费ARPU值较2021年前三季度基本保持稳定。原因:公司基于对收入贡献较大的用户进行精细化运营,因此用户支付价值未受影响,预计未来将不断细化运营策略,保持稳定。

  会计师针对第三方运营平台收入分成情况及主要游戏活跃用户数、付费用户数、付费ARPU 值及充值流水变化情况执行的核查程序如下:

  2、检查主要游戏活跃用户数、付费用户数、付费ARPU 值及充值流水变化情况,分析变化情况的合理性。

  核查结论:经核查,会计师认为:公司第三方运营平台收入分成计算准确,主要游戏活跃用户数、付费用户数、付费ARPU 值及充值流水变化符合实际业务情况。

  二、补充说明主要棋牌类游戏的筹码充值及消耗逻辑,包括充值兑换筹码比例、具体消耗方式及价格区间、是否存在可以提现或兑换游戏外产品或服务的情况,并报备主要游戏前20 名用户充值流水。

  (一)主要棋牌类游戏的筹码充值及消耗逻辑,包括充值兑换筹码比例、具体消耗方式及价格区间

  用户可通过点击游戏内商城界面进行充值,支付成功后获得相应额度的筹码(金币)。充值兑换筹码比例:印尼地区5000原币=220000000筹码;泰国地区5原币=56400筹码。

  金币用于游戏消耗,包括游戏开局系统台费抽成以及游戏对抗过程中使用道具自动扣除金币,或购买道具-各类装饰品(包含时长型道具和永久性道具),同时可以用现金直接购买大喇叭(有次数的即时道具,用于在游戏中发出弹窗广播)。同时根据用户开局时选择的不同底注,筹码消耗比例也有所不同:高底注筹码消耗大,低底注筹码消耗少,即不同人群存在不同的筹码消耗速度,底注区间为印尼地区每局筹码,泰国地区每局5-10000筹码。

  棋牌类网络游戏不以赢取玩家的金钱或者财产为目的,玩家充值购买的金币即使未在游戏中消耗也不会予以退还。游戏中使用的筹码,无论是游戏赠送、玩家自行购买或者赢取获得,仅限于在游戏中使用,不可兑换为真实货币或者现实中的价值物。

  1、对游戏进行穿行测试,验证游戏币兑换筹码比例、具体消耗方式及是否可以提现或兑换游戏外产品或服务。

  经核查,会计师认为:公司已如实披露游戏币兑换筹码比例、具体消耗方式,游戏币不可兑换为真实货币或者现实中的价值物。

  三、会计师对海外游戏业务的收入、充值流水真实性,执行的审计程序、获取的审计证据及结论具体如下:

  会计师对海外游戏业务的收入、充值流水真实性,执行了以下审计程序、获取的审计证据具体如下:

  1、了解、评价及测试与海外游戏业务收入确认有关的内部控制设计的合理性和有效性;

  2、选取主要客户,对2021年度交易金额以及应收账款余额进行函证,以评价收入金额的线、获取与收入确认相关的支持性文件,包括与各游戏运营商签订的合作协议、后台流水及对账单等,复核合作协议约定的分成方式、分成比例、结算方式等条款与业务数据是

  否一致,核对后台数据与对账单是否一致,评价收入的线、对主要游戏运营数据进行测算:①根据游戏充值流水与合同约定的分成比例,测算与重要游戏运营商分成金额的准确性;②比对财务数据与游戏数据,验证一致性;

  5、对游戏进行穿行测试,验证用户活动所产生的数据记录和设备信息能够被系统真实、准确、完整地记录;对全量游戏数据进行运算获取多个维度的指标及时序汇总信息,包括:游戏币充值消耗比例、新增用户付费率、新增付费占总付费用户数比例、活跃用户比例、分渠道充值订单数及金额月变动趋势、注册用户与在线小时变动趋势 ,结合游戏运营行为对上述指标进行交叉分析,从而判断游戏数据以至收入的线、针对充值(付费)用户,会计师获取了按期间充值总额排名前2000名用户的以下数据:注册时间、按途径区分取得的游戏币数量、按途径区分消耗的游戏币数量、首次充值日期、最后充值日期、累计充值天数、累计登陆天数、最后登陆时间、累计胜局数、累计败局数、累计登录IP数、累计登录IMEI数;基于上述部分维度进行计算,获得筹码增减比例、平均登录间隔、平均每天局数、胜率四个辅助指标;再结合原始维度和辅助指标对头部充值用户进行多维度的统计分析,包括统计特征分析和指标间相关性分析;同时识别、关注疑似异常用户,进一步核实其在游戏中的具体行为,以验证合理性;

  7、获取游戏用户调查问卷,复核调查问卷回复内容与游戏后台记录用户行为及用户数据是否一致;

  8、获取银行账户流水,检查银行流水金额与结算资料是否一致,对方户名与游戏运营商名称是否一致。

  核查结论:经核查,会计师认为获取的审计证据是充分、适当的,公司海外游戏业务收入、充值流水线:

  你公司收购中联畅想(深圳)网络科技有限公司(以下简称“中联畅想”)形成商誉 3.56亿元,报告期末商誉余额为 1.67 亿元。中联畅想 2019 年至 2021 年均未完成业绩承诺,

  完成率分别为 71%、68%、 80%,2021 年营业收入、净利润较上年下滑 16%、24%。请你公司补充说明商誉减值测试的关键假设、参数设置及具体计算过程,结合主要游戏业务指标、盈利能力的变化趋势说明预测期营业收入是否具有可实现性,商誉减值计提是否充分,各年度业绩补偿及股权收购款的支付情况。

  1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,公司经营环境相对稳定,所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  2、假设与公司有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  6、除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

  8、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  9、假设公司在现有的管理水平继续经营,不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

  12、未对各种设备的技术参数和性能做技术检测,在假设公司提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过实地勘查作出判断。

  13、假设无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的,不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人包括软件著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利。

  14、根据《财政部税务总局关于延续深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策的通知》(财税[2021]30号),中联畅想(深圳)网络科技有限公司至2025年12月31日适用15%的优惠税率。假设中联畅想(深圳)网络科技有限公司2022年-2025年的所得税税率为15%,2026年及以后年度所得税税率为25%。

  15、根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收的政策问题》(财税[2000]25号)、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)的规定,对于双软企业,自开始获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。深圳市拓普方网络有限公司符合双软企业条件,并于2020年盈利,故假设深圳市拓普方网络有限公司2022年-2024年的所得税税率为12.5%,2025年及以后年度所得税税率为25%。深圳市悠乐畅想科技有限公司符合双软企业条件,2021年亏损,故假设深圳市悠乐畅想科技有限公司2022年的所得税税率为0%,2023年-2025年的所得税税率为12.5%,2026年及以后年度所得税税率为25%。

  16、公司涉及经营场地租赁的,假设经营场地租用到期后可以同等市场条件下续租。

  17、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等的影响。

  包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 295,281,086.76

  资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)⑧ 281,503,061.78

  根据资产组的实际状况及经营规模,预计在未来几年业绩会相对稳定。同时,根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》,建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年,企业管理层如能证明更长的期间是合理的,可以涵盖更长的期间。据此,本次预测期选择为2022年至2026年,以后年度收益状况保持在2026年水平不变。

  根据资产组经营业务的特点及未来发展情况,考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定,可保持长时间的经营,本次评估收益期按永续确定。

  中联畅想主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与发行运营。

  棋牌类游戏由于其本身特有的地方娱乐性、简易操作性等特性,导致用户黏性高,生命周期远高于其他网络游戏,只要公司能持续运营推广,同时加深对用户行为习惯的分析后不断的对玩法进行升级,该类棋牌游戏能维持较长的生命周期。

  委托开发、版权授权、技术服务、受托开发游戏分成等业务,为偶然性业务,出于谨慎考虑,2022年根据现有合同予以预测,2023年及以后年度未预测该部分收入。

  视频广告业务为企业通过游戏嵌入广告取得的相应收入,未来年度在历史年度收入基础上保持稳定。

  根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益率)的平均收益率确定。

  本次根据Wind资讯查询的沪深A股同类型上市公司100周值、资本结构和所得税率计算确定βU值,并取其平均值。

  市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中,评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础,选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值,经计算市场投资报酬率为9.95%,无风险报酬率取评估基

  特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。资产评估专业人员根据企业情况,分析如下:

  ①互联网行业尤其是游戏行业受到国家法律法规及政策的严格监管,政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。

  ②培养并保有高素质的技术团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。人才的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。

  按照税前现金流采用税前折现率的现值等于税后现金流采用税后折现率的现值思路进行迭代,经迭代,税前加权平均资本成本为12.75%。

  中联畅想目前主要运营《DominoQiuQiu》、《Dummy》、《印尼棋牌合集》等多款休闲社交棋牌类游戏,用户粘性较强,游戏生命周期较长,收入相对稳定。根据中联畅想发展规划,2022-2024年将上线《泰国德州》、《越南德州》、《沙特阿拉伯德州》、《FunClub Domino》、《FunClub Truco》等多款棋牌类游戏。

  中联畅想未来年度营业收入增长率均低于行业增长率,未来年度营业收入预测是合理、

  随着互联网行业的发展,用户资源未来将更加稀缺,获取单个用户的成本未来将持续上升,企业成本费用率将逐年增加,因此未来年度预测净利润率低于历史年度。故本次预测的净利润是谨慎合理的。

  截至评估基准日,深圳市盛讯达科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的中联畅想(深圳)网络科技有限公司资产组的账面价值为 29,536.49万元,可收回金额为28,150.31万元,评估减值额为928.74万元。

  综上,本次商誉减值测试相关营业收入、成本费用、折现率等指标预测合理、谨慎,商誉减值准备计提充分、合理。

  1、评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性,包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批,选取适当的减值测算方法;

  3、获取被收购方收益法预测表,将预测表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划对比,评估预测表的合理性;

  4、与评估专家沟通,复核评估报告中所使用的重要的假设和方法,以及取用的关键参数的相关性和合理性,分析验证商誉减值测试模型的计算准确性;

  5、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性;评价评估专家的工作结果或结论的相关性和合理性,工作结果或结论与其他审计证据的一致性。

  核查结论:由于疫情影响,中联畅想人员往来境外受限,对已上线游戏的持续性维护及优化带来较大影响,导致中联畅想2021年度业绩不及预期,截至2021年12月31日,

  商誉新增计提减值准备9,287,412.51元。会计师执行了核查程序后,认为公司在对商誉进行减值测试时采用收入等预测数据的关键假设、参数设置及依据均合理。

  付款期次 合同约定转让价款 当期业绩补偿金额 实际应付金额 已付金额(截止本函回复日) 剩余未付金额

  *根据公司与江西焱焱在2021年4月新签订的《股权收购补充协议(二)》,原2021年应付股权转让款10,603.13万元调整为2021年应付股权转让款5,195.53万元,2022年应付股权转让款5,407.59万元。

  根据《股权收购协议》约定,公司应在2021年度专项审核报告出具后10个工作日内,向江西焱焱支付第四期转让价款3,183.06万元,截至本函回复日,公司已支付第三期转让价款1,100.00万元,剩余2,083.06万元未支付,公司将尽快安排付款。

  1、审阅公司收购中联畅想时的相关交易文件,获取《股权收购协议》,检查协议对股权转让款和业绩补偿款计算方法的相关条款,检查各期股权转让款支付情况;

  4、检查公司的相关会计处理是否符合会计准则的相关规定,评价其财务报表列报和披露是否恰当。

  核查结论:经核查,中联畅想未完成2021年度的业绩承诺,已按协议约定计算业绩补偿款。公司确认补偿收益的依据合理、计算过程正确,会计处理符合《企业会计准则》有关规定。

  你公司报告期内发生管理费用 1.68 亿元,同比增长 471%,其中股权激励费用 8,981万元,人工费用 6,233 万元。请你公司补充列示股权激励费用计算方法和计算过程,结合各板块业务开展情况及人员需求,员工数量、薪酬的变化等,说明人工费用大幅增长的原因和必要性。请年审会计师就管理费用的真实性予以核实并发表明确意见。

  根据公司2020年第三次临时股东大会决议通过的《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》及公司第四届董事会第四次会议通过的《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》,公司向12名激励对象授予限制性人民币普通股(A股)840.06万股,每股面值1元,每股授予价格为人民币17.53元。

  本次激励计划有效期为自授予日起3年,首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后分三期解锁。第一次解锁期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止,可解锁数量占限制股票总数的4%;第二次解锁期为自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止,可解锁数量占限制股票总数的46%;第三次解锁期为自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首

  个交易日至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止,可解锁数量占限制股票总数的50%。解锁条件为:子公司盛讯云商2020年净利润不低于2,000万元,2021年净利润不低于22,000万元,2022年净利润不低于26,000万元。净利润计算口径以扣除非经常性损益孰低作为计算依据,并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用的影响。

  《企业会计准则第 11 号——股份支付》第四条规定:以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值,应当按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》确定。

  《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计人相关成本或费用和资本公积。

  《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南规定:对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。公司限制性股票解锁条件为公司业绩条件及员工个人业绩考核条件,上述限制属于可行权条件中的非市场业绩条件规定的,据上述企业会计准则相关规定,非市场可行权条件不应在确定授予日公允价值时予以考虑,因此限制性股票的锁定因素并不影响其公允价值的确定。

  根据上述规定,公司授予激励对象的限制性股票公允价值为42.20元/股(授予日公司股票收盘价),授予价格为 17.53元/股,因此限制性股票股权激励的公允价值=42.20-17.53=24.67元/股。期末可行权权益工具数量,是以获授限制性额度为基数,综合考虑每个资产负债表日可行权职工人数变动情况、各个可行权年度公司业绩考核指标确

  公司上述限制性股票激励计划属于一次授予、分期行权的股权激励计划,每期的结果相对独立,因此应当将每期作为独立的股份支付计划处理,分别计算每个计划授予日的单位公允价值,根据每个计划授予日的单位公允价值估计的股份支付费用,在其相应的等待期内分摊。在各个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息修正预计可解锁的股票数量,并以此为依据确认各期应分摊的费用。截至 2021年末,公司可行权人数保持不变,2020年、2021年业绩考核均能完成。各期成本及各年分摊过程如下:

  故公司2021年度应确认股权激励费用为8,980.52万元。公司将上述股权激励费用计入当期费用,借记管理费用,贷记资本公积。

  公司2020年引入辛有志团队开展直播带货业务,从2020年10月开始运营,逐步搭建团队,故2020年直播带货业务人工费用较低。2021年云商直播带货业务蓬勃发展,且新开发了电商直销业务,核心团队搭建完成,财务、行政等管理部门人员大幅增长,2021年盛讯云商超额完成业绩承诺,为激励团队中的优秀管理人才,公司计提了大额奖金,故本年管理费用中的人工费用大幅增长。

  1、了解和评价管理层与工资薪酬确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性,并测试关键控制执行的有效性;

  2、抽查与管理费用确认相关的资料,检查各项支出审批手续是否完备,是否有合法原始凭证支持,评价管理费用的线、执行分析性复核程序,判断管理费用两期变动的合理性;

  4、对资产负债表日前后确认的管理费用执行截止性测试,评估管理费用是否在恰当的期间确认;

  5、检查限制性股票激励计划约定事项实际执行情况,获取限制性股票激励计划所需数据,重新计算股权激励费用,复核股权激励费用计提是否准确;

  6、查阅公司员工奖金计提的相关管理制度、总经理办公会议纪要,复核奖金计提是否准确;

  核查结论:经核查,会计师认为,公司2021年股份支付费用的确认符合企业会计准则的规定,工薪薪酬的大幅波动具有合理性,管理费用是线:

  年报显示,你公司持有华立科技首次公开发行前股份,以限售股估值模型确认其公允

  价值,2021 年度确认公允价值变动收益 1.62亿元,2022 年第一季度确认公允价值变动损失 0.66 亿元。请你公司补充说明公允价值变动的参数设置、计算方法,列示具体计算过程。请年审会计师核实并发表明确意见。

  本次估值对象华立科技于2021年6月17日完成上市,可以充分可靠的获取经营和财务数据,可以采用市场法估值。

  公司持有华立科技股票在上市后一年内限制流通,估值基准日2021年12月31日及2022年3月31日处于流通受限期。中国基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引(试行)》,明确基金管理人和基金托管人对基金投资的流通受限股票进行估值的方法,公司也采用该指引的方法对持有的华立科技股票进行估值:

  引入看跌期权计算该流通受限股票对应的流动性折扣。LoMD=P/S,P为估值日看跌期权价值。

  证券投资基金持有的流通受限股票在估值日按平均价格亚式期权模型(“AAP模型”)确定估值日看跌期权价值。AAP模型公式如下:

  (1)估值日股票公允价值是指市场参与者在评估基准日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。是熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格,或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。公允价值更趋近于股票的内在价值,而股价是围绕股票内在价值上下波动的外在价值,故股票近期成交均价能更合理反映基准日股票公允价值。

  按照证监会的规定,股改后的公司原非流通股股份的出售,应当遵守下列规定:自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让。

  公司于评估基准日持有华立科技4.63%股权,华立科技于2021年6月17日发行上市,根据以上规定,公司计算华立股权在估值基准日剩余限售期。

  波动率是对标的变化程度的度量,有两种计算方法:其一是百分比回报率,其二为对数回报率。这两种前提是存在差异的,前者假设价格离散变化,后者假设价格为连续变化。由于AAP模型是假设价格为连续变化,因此应采用对数回报率计算波动率。波动率表达权

  证相关股票价格变动频率与幅度,波动率又分为:历史波动率和隐含波动率。历史波动率是根据历史数据计算得来,反映了相关股票在过去一段时间内价格变化,也显示了相关股票过去的价格变化形势。隐含波动率是市场对权证有效期间波动率的共识,可以参考历史波动率但历史波动率并不表明未来也是这样,尽管如此,因未来的波动率无法准确预计,在实际测算中历史波动率仍然作为波动率的计算基础和依据。

  股利收益率又称获利率,指股份公司以现金形式派发股息与股票买入价格(每股原市价)的比率。本次评估通过同花顺iFinD金融数据终端提取机械设备-专用设备基准日前12月股息率进行平均确定预期年化股利收益率。

  流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣率LoMD=P/S,计算如下(金额单位:元):

  1、对其他非流动金融资产相关的关键内控设计和执行情况进行了解和测试,评价相关业务的内部控制是否有效;

  核查结论:经核查,会计师认为公司对华立科技公允价值变动损益的确认过程符合企业会计准则的相关规定。

  年报显示,你公司收到其他与经营活动有关的现金中往来款净额为 2,926 万元。请你

  公司补充说明相关往来款的交易对方、发生额、具体业务内容,在现金流量表中以净额列示的原因及合理性。请年审会计师核实并发表明确意见。

  济宁全新范儿网络科技有限公司 -10,000,000.00 合同履行存在不确定性的款项

  江苏字词成文网络科技有限公司 -5,000,000.00 业务终止,预付款待收回(2022年已收回)

  内蒙古鸿古之鼎网络科技有限公司 -4,000,000.00 合同履行存在不确定性的款项

  杭州恒谦科技有限公司 1,060,000.00 协议变更,待退业务费用(2022年已退)

  畅海互娱(广州)网络科技有限责任公司 350,000.00 收到退回投资意向金

  深圳百果园实业(集团)股份有限公司 300,000.00 收到的直播押金

  其他小额押金保证金 38,665,910.50 押金保证金(单笔金额小于30万)

  2021年度收到往来款净额29,261,423.60元,主要系公司收付押金保证金及待退业务款等往来款的净收入金额。

  根据《企业会计准则第31号—现金流量表》第五条,周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出可以按照净额列报。因此,公司将待退业务款、保证金及押金等往来款在现金流量表以净额列示,符合会计准则的规定。

  1、对现金流量表实施分析性复核程序,复核并重新计算经营性现金流净额,检查编制

  2、获取并分析了公司其他往来中资金往来款明细清单,对重大资金往来款的交易对方、形成原因、时间、相关协议等逐项进行核查。

  核查结论:经核查,会计师认为公司现金流量表中收到其他与经营活动有关的现金以净额列示是合理的,符合企业会计准则的相关规定。

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